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M＆Aと聞くと一般的には「買収」というイメージが大きいかもしれませんが、他社との協働により「シナジー効果」を得ることができ、単独で運営していた時よりも事業を大きく成長させることも可能です。
まずは「M＆Aとはどのようなものなのか」を把握しながら「M＆Aの種類と自社に適したM＆Aの種類を選ぶポイント」をご紹介します。
M＆Aの1つ目の種類は「権利移転があるM＆A」です。経営や事業の権利が他企業に移ることを指しています。「狭義のM＆A」とも呼ばれています。実際に行われているM＆Aの大半がこれにあたります。
株式譲渡・企業譲渡などの「買収」、吸収合併・新設合併の「吸収」、吸収分割・新設分割の「分割」という手法が存在します。
2つ目は「権利移転がないM＆A」です。「広義のM＆A」とも呼びます。経営や事業に関する権利の企業間移転がないケースを指します。経営権が移らない場合でもM＆Aの種類である、ということを知らなかったという方もいるかもしれません。数としては非常に少ないため、一般的にメジャーな方法といえば、M＆Aといえば権利移転のある「狭義のM＆A」を指します。
資本提携や業務提携、合弁会社の設立や株式の持ち合いなどが、この手法にあたります。
権利移転のあるM＆Aもいくつかの種類に分けられます。「買収」「合併」「会社分割」の3種類です。いずれの方法が良いのかは、自社の希望や状況にもより異なります。
それぞれの種類の特徴を把握し、どれを選択すべきなのかを検討しましょう。
権利移転があるM＆Aの種類と特徴をご紹介します。
企業を経営する権利や、事業を運営する権利を取得するM＆Aが「買収」です。買収を行うことで、これらの経営権や運営権が買い手企業へ移ることを指します。買収にはどのような「メリット」が存在するのでしょうか。特徴を確認してみましょう。
まず、買い手側のメリットとして挙げられるのは、一から作り上げる必要がなく、ある程度の完成形からスタートできるという点です。何も無い状態からスタートする場合、組織を構築したり、人材を育てたりと、多くの費用と時間がかかります。買収すれば短い時間で利益を出せる可能性があります。自社の弱みを補強するために買収したのであれば、結果を出すことも通常より短い年月で可能となるのです。また、既存事業の強化ができるため、競合他社より優位性を得ることができます。
売り手側のメリットは、売却により多額の利益を得られるという点です。また、近年では売却の理由として「後継者不在」を挙げる経営者が増加していますので、これまで築き上げてきた事業を継続してもらえるという点も大きなメリットだと言えるでしょう。M＆Aで自社より大きな組織へ買収される場合には、更なる事業拡大の可能性もあるのです。
買収を行う際には、交渉時に売り手側の組織データを詳細に調査しますが、契約を交わした後で簿外責務が発覚したり、想定より収益が低かったりする場合もあります。メリットがある一方で、このような多額の損失を出してしまうリスクも隠れています。
事業譲渡とは、事業のすべてまたは事業の一部を他社へ譲渡することです。事業譲渡はあくまで事業を譲渡するだけですので、企業の経営権は変わりません。
事業譲渡に比べると株式譲渡は手続きが迅速なため、一般的には株式譲渡が困難な場合に事業譲渡が選ばれています。しかし、負債を抱えて企業の売買は、企業全体ではなく利益が見込める事業のみを事業譲渡する場合もあります。
株式譲渡とは、売り手企業が保有している株式を買い手企業に譲渡することです。株式譲渡の場合は企業の経営権が買い手企業へ移ることとなります。株式の過半数を買い手が取得した場合、株主総会における決定事項を自由に変更することができるようになります。
事業譲渡に比べ、税金を安く抑えられる点や、手続きがスムーズという点から最初にM＆Aを検討する場合、最初に提案されるのは株式譲渡だと言われています。また、売り手企業の財産や契約などをそのまま引き継ぐため、交渉から契約締結までの日数が事業譲渡に比べて短いというメリットがあります。
合併とはいくつかの企業を1つに統合するやり方です。一見、「買収」と同じだと思われるかもしれませんが、合併と買収の違いは「法人格が残るか、消滅するか」という点にあります。
例えば株式譲渡による買収の場合、株主や経営者は変わりますが、法人格は残ります。合併の場合、法人格が消滅し保有していたすべての権利も買収先へ移ります。
合併は子会社を持つグループ企業のグループ再編時に行われる場合が多くみられます。また、グループ内ではない他社の場合でも完全子会社化のために行われるケースもみられます。
合併では吸収される企業を「消滅会社」、吸収して引き継ぐ企業を「存続会社」と呼びます。
吸収合併は「合併によって消滅する会社が有していた権利義務のすべてを、合併後に存続する会社が承継する手法」のことを指します。
合併のもう一つの手法「新設合併」に比べると吸収合併の方は登録免許税が安いことや、事業に必要な許認可の手続きがスムーズに行えること、また消滅会社が上場企業であった場合に上場維持のための新規上場申請を提出する必要がないなどの理由から、吸収合併の手法が選ばれる場合が多いようです。
株式譲渡での買収の場合、売り手と買い手に親会社と子会社という上下の関係ができてしまいがちです。しかし、吸収合併の場合、株式譲渡に比べると対外的には「対等なM＆A」というイメージを印象付けることができます。
新設合併は「合併によって消滅する会社が持つ権利義務のすべてを、合併によって創立する会社が継承する手段」を指します。
吸収合併の場合、存続会社が消滅会社の権利義務をそのまま引き継ぐことになりますが、新規合併の場合は合併するすべての企業を一度解散し、新しい会社へすべての企業の権利義務を移すという手法です。
新設合併は吸収合併に比べると、手続きが多い点や税金が高いという点で不利であるため、一般的には多く使われる手法ではありません。しかし、新設合併は複数の事業や企業が統一されることにより大きな成果をもたらす「シナジー効果」が期待できます。重複している分野を集約することによって経費削減や技術力の向上という可能性もあるのです。
会社分割とは「会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社へ包括的に承継させる手法」を指します。会社分割には「新設分割」と「吸収分割」の2種類があります。
この手法が使われるケースとしては「企業再編」を行う場合が多くみられます。経営立て直しのケースもありますが、自社の得手不得手分野を見直し、不得意な分野が他社にとって価値がある場合などにも選択されています。また、長年事業拡大を続けた結果、組織が大きくなりすぎてコントロールが困難な場合などのケースもあります。
会社分割は事業譲渡と同じシステムのように感じますが、会社分割は会社法における組織再編行為にあたります。一方、事業譲渡は株式の変動がないため組織再編行為にはあたりません。税務や法務などの面で取り扱いが異なるのです。
新設分割とは「新しく設立した会社へ事業を引き継ぐこと」を指します。既存会社の事業を分割・移転することで新会社を設立するのです。1社だけでなく、いくつかの会社で行う場合もあります。
新設分割のメリットには、移す事業に関係する資産や契約などをすべて引き継ぐことができる点です。資本準備金や資本余剰金や設備・施設、従業員も一緒です。許認可は新たに取得することになります。また、対価には株価が用いられるため、企業は現金を準備する必要がありませんし、要件を満たしていれば課税優遇措置を受けることもできます。組織をすべて移すのではなく、価値があると思われる事業のみを取得できる点もメリットだと言えます。
新しく設立した会社へ引き継ぐ新設分割に対し、すでに設立している企業と2者間で事業を移すのが吸収分割です。仕組みはよく似ていますが新設合併の場合、許認可を新たに取得しなければならない場合もあります。許認可の取得申請には新設会社の効力が発生するまで申請ができないため、日数がかかってしまうケースもあるようです。
分割後、スムーズに事業を始めたい場合には吸収分割がおすすめです。
ここまでM＆Aの種類についてご紹介してきましたが、自社に適した方法はどのように選べば良いのでしょうか？手続きや税法上で異なる点があるものの、非常に似たような仕組みのものもあり、最適な方法を選ぶには迷ってしまうかもしれません。
自社のM＆Aを成功に導くために選ぶポイントをご紹介します。
なぜ、M＆Aを検討し始めたのでしょうか？そこにはさまざまな理由があるはずです。まずは、M＆Aの目的を明確にしてみましょう。
特に近年では「後継者不足」からM＆Aを検討する方も増加しています。企業をすべて他社へ譲渡するのか、一部の事業だけを移すのかは、その目的により異なってくるはずです。最終的にはどのような形態でありたいのかを検討してみましょう。
M＆Aの方法を考える場合、「売り手側」なのか「買い手側」なのかでポイントが異なります。買い手側の場合、まず重要となるのは「手続きのスムーズさ」をポイントにしてみましょう。手続きが複雑な場合、手間と時間がかかるため事業をスタートさせるための時間が多く必要となります。既存の事業やノウハウをそのまま活かせるのがM＆Aのメリットでもありますから、あまりに日数がかかるものはおすすめできません。ただし、手続きが複雑であり、多くの時間がかかったとしても、事業拡大や補強のために必要なのであれば、それらが不可欠な場合もあります。
売り手側の場合、組織や事業を売却することで多くの金額を得ることになりますから、買収価格を重視して株式譲渡や株式交換、合併などが適していると言えます。
売り手の中には売却金額を得ることが目的なのでなく、事業再編のために行う場合もあるでしょう。その場合には事情譲渡などを選択し、自社のこれからの形にポイントを置いていきましょう。
近年ではインターネット上で売買の相手を探せるマッチングサイトも登場しており、以前に比べれば随分とM＆Aのハードルが下がってきたのかもしれません。
しかし、従来であればM＆Aは専門業者に依頼していたものであり、経験や知識がない方にとっては難しいものでもあります。費用面を考えてマッチングサイトで探すのもおすすめですが、本来の業務に支障が出るようでは本末転倒となってしまいます。
M＆Aを検討しているけれど、どの種類が適しているのかわからないなど、悩んだ時にはまず専門家に相談してみましょう。豊富な知識や経験でスムーズに成功へと導いてくれるでしょう。
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